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玛丽.波琳（斯嘉丽.约翰逊 饰）与姐姐安妮（娜塔丽.波特曼 饰）美丽动人，如此优点却遭到了父亲与叔叔加以利用为了提升自己家族的地位与权利，玛丽的父亲要把玛丽送进皇宫当中，成为了当时国王亨利八世（艾瑞克?巴纳 饰）的情妇。 

玛丽后来怀上了国王的孩子，但她的姐姐安妮也在这个时候进入皇宫，她要勾引国王以得到宠爱。原来安妮早已对进入皇宫密谋已久，为的是得到国王的宠爱以得到皇后的位置，全然不顾自己妹妹玛丽早已对国王产生了真感情。 

于是，同是波琳家族的一对姐妹为了各自的爱情与利益在皇宫中明争暗斗。姐妹俩争斗过后得到的结果到底如何？